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2022-07-28 16:45

从投资者、矿工等多方面探讨 DeFi 监管的功能主义框架

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作者:Gabriel Shapiro,本文由 DeFi 之道编译

这个框架的目的是对不同人执行的不同 DeFi 生态系统功能,以及如何对其进行监管提供简要的功能概述。出于对潜在“DeFi 法规”进行建设性讨论的起点,明确所有不同的“DeFi 功能”至关重要。就我个人而言,我反对除针对主要参与者的通知和披露制度之外的所有 DeFi 法规。尽管如此,在讨论潜在的 DeFi 法规时,有一个共同的理解和词汇是我们所有人的利益所在。


框架


DeFi 用户

“ DeFi 用户”是不言自明的——他们是 DeFi 智能合约系统的最终用户。他们可能是代币交易者、代币流动性提供者、代币借款人、代币贷方或具有 DeFi 功能的消费者应用程序的用户(例如,GameFi 游戏应用程序的玩家)。

某些法规可能适用于 DeFi 用户——例如,如果流动性提供者提供流动性构成常规业务的一部分,并且他们为其提供流动性的代币被视为证券或证券交易方案的一个组成部分,那么流动性提供者可能被视为证券经纪交易商。

DeFi 开发者

DeFi 智能合约开发人员(“DeFi Devs” )是设计和编写“智能合约”的软件工程师,其工作是设计用于存储在区块链上,并由矿工/验证者在该区块链的点对点网络的计算环境中执行的软件代码。DeFi 开发者还可以设计辅助软件,例如 DeFi 清算机器人。DeFi 开发者可以组织成商业实体,也可以自由联合。他们编写的软件代码通常是免费开源许可的,或者至少是源代码可用的,并且缺乏传统专有软件的盈利模式(例如,销售许可证)。

对DeFi 开发者的监管有两个主要的潜在载体:

  1. DeFi 开发者可能需要遵守涵盖智能合约设计和创建的特定法规——例如,对 DeFi 相关智能合约施加特定审计、测试或设计要求的法律。但是,目前不存在此类法律,如果制定此类法律,可能会面临第一修正案的严重挑战。 
  2. DeFi 开发者与智能合约相关的知识产权可以通过某种方式进行监管——例如,通过法律对智能合约代码的许可方式施加限制。实际上,智能合约许可证可以根据其自己的特殊产品责任/产品安全制度进行处理,或者像 20 世纪 90 年代的密码学一样,受到特殊的“出口”控制或其他制裁。 

DeFi 部署者(Deployers)

DeFi 智能合约部署者(“DeFi 部署者”)利用他们作为智能合约代码的被许可人或版权持有者的权利,将智能合约“部署”到区块链上——即他们向区块链网络发起[1]一笔交易,同时向区块链矿工/验证者支付一笔交易费用,后者创建一个区块,将该智能合约的副本储存在该区块链中。作为这种部署的结果,智能合约可以由矿工/验证者作为服务运行,并由矿工/验证者将其操作结果记录到区块链中。

对 DeFi 部署者的监管有两个主要的潜在载体:

  1. DeFi 部署者可能会对他们部署的危险智能合约承担侵权责任(这可能类似于个人因制造“有吸引力的滋扰”或其他危险条件而已经面临的侵权责任)。这将是一个事后责任分配制度,而不是一个适当的“监管”制度,但与监管一样,也会影响事前激励措施。
  2. DeFi 部署者可能会受到具体法规的约束,明确规范将智能合约部署到区块链的活动——例如,将部署可用于逃避制裁控制,或可能被用来在受监管的交易场所之外交易受监管的资产定为犯罪行为。然而,重要的是要认识到,这种法律将是相当新颖的,它们本质上会寻求规范一种特定类型的广播——即向区块链网络上的矿工/验证者广播智能合约部署请求。如果智能合约的部署构成言论,则此类法规可能会受到言论自由的挑战。此外,作为与广播有关的法规,这些法律很自然地会受到美国联邦通信委员会(FCC)的授权,而不是受到 SEC 或 CFTC 等传统金融监管机构的管辖。

DeFi 矿工

矿工/验证者单独或集体(取决于共识设计)执行以下活动。如果特定矿工/验证者进行的上述活动与 DeFi 相关,我们可以将此类矿工/验证者称为“ DeFi 矿工”。

  • 提议向区块链添加区块
  • 接受或认可提议的区块以添加到区块链中
  • 接收和存储广播和/或私人请求,以在区块链中纳入某些数据或状态更改
  • 从他们接收的交易请求中选择将哪些交易请求包含在他们提议的区块中(有时是这些请求在区块中的处理顺序)
  • 执行智能合约代码(例如,使用智能合约上的某些参数调用某个函数),以便能够将该计算的结果包含在他们提议的区块中
  • 在执行上述动作时“执行协议”(即按照协议规则执行)
  • 从协议中获得区块奖励和/或从请求者那里获得交易费用,因为他们提议的区块被成功添加到区块链上

DeFi 矿工不是传统的中介或受托人,而是 DeFi 世界最接近的类似者。将 DeFi 矿工视为经纪人或货币服务企业,作为营利性业务“代表他人进行交易”,这只是一个小小的简化。DeFi 矿工还将智能合约计算作为其服务的一部分,因此在某种意义上,它们是大多数智能合约的真正运营“被许可人”(用户)。就个体而言,DeFi 矿工有很大的权力参与任意交易重新排序,参与或促进抢先交易或其他操纵(见 MEV 文献)。总的来说(即拥有足够多的区块生产能力),DeFi 矿工有权审查特定的交易或用户,或停止、重写或以其他方式损害区块链或其执行环境。

作为最强大和最重要的 DeFi 生态系统参与者,DeFi 矿工是承担“DeFi 监管”重任的科斯式(Coasean)“最低成本规避者”。这种潜在法规可能会扩展,或与 TradFi 有关经纪商、货币服务企业、证券/期货交易所和类似中介机构的法规有许多相似之处。此类法规不太可能受到第一修正案原则的限制,因为大多数 DeFi 矿工都在经营营利性业务,而不是从事自己的言论自由。

另一方面,区块链设计已经预见并试图限制恶意行为者,或任何特定民族国家的政府当局夺取采矿业务的可能性。区块链设计通过使区块生产过程变得昂贵、激励去中心化和允许匿名性来实现这一点。这可能意味着 DeFi 矿工将通过将其业务转移到友好的司法管辖区来适应法规,并可能将他们在 p2p 区块链网络上的“交易对手”限制在那些已知位于友好司法管辖区的人。例如,DeFi 矿工可能会拒绝接受来自美国 DeFi 中继器的交易请求(下面将立即讨论)。 

DeFi 中继器(Relayers)

DeFi 中继器代表他人向 DeFi 矿工传输 DeFi 相关的交易请求。这包括区块链网络中通常传播交易请求以包含在“内存池”(mempool)中的任何节点,无论这些节点是否也是挖矿节点。DeFi 中继器通常是商业的“节点即服务”,它从加密钱包接收和传输与 DeFi 相关的请求到 DeFi 矿工——例如,Infura 是以太坊上的一个主要 DeFi 中继器。一些 DeFi 中继器从事中继业务(例如 Infura),而另一些则可能在其他业务的辅助下进行中继(例如,CEX 可能运行中继器以方便提款)。一些 DeFi 中继器仅由业余爱好者运行。中继可能涉及窄播、广播或两者的混合。

DeFi 中继器在代表客户执行中继业务时,本质上是商业服务提供商。这种商业服务可以通过多种方式进行监管——例如,DeFi Relayers 可以被视为类似于经纪人/交易商或货币服务企业,因此需要在政府机构进行KYC(了解你的客户)注册,并监控、阻止和报告可疑交易。言论自由保护与中继业务没有太大关系,因为 DeFi 中继器代表他人而不是自己传输消息——此外,用户始终可以选择运行自己的节点而不是使用 DeFi 中继器,因此,即使 DeFi 中继器受到监管,他们也会保留言论自由权。

另一方面,DeFi 中继者如果不是作为业务的一部分进行中继——如业余节点或主要用于不同业务的节点,则可能再次拥有第一修正案的辩护权,或以其他方式不成为监管的合理目标。

DeFi 函数能打包器(Function Packagers)

DeFi Function Packagers 是旨在帮助用户从一组描述用户可能希望执行的 DeFi 交易的输入中,生成可广播的 DeFi 相关交易请求消息的应用程序。然后,用户可以通过 DeFi 钱包向 DeFi 中继器或 DeFi 矿工广播交易消息。

大多数“DeFi 网站”或“DeFi 前端”都是 DeFi 函数打包器。它们提供与一组特定 DeFi 智能合约相关的区块链状态信息以及这些智能合约的功能,并为用户提供直观的 GUI,以指示用户希望通过智能合约执行哪些操作。DeFi Function Packager 采用这种高级 GUI 输入并将其转换为较低级别的函数调用。这个“功能包”被捆绑成一个数据对象,可以输入到一个单独的 DeFi 钱包应用程序中,如果用户愿意,它可以通过 DeFi 中继器由 DeFi 钱包传输给 DeFi 矿工执行。重要的是,DeFi Function Packager 本身并不扮演中继角色或挖矿角色,而只是将用户的意图翻译成假设采矿请求中的假设函数调用。

我们认为是“开发者工具”(例如 Brownie、Truffle 和 Hardhat)、“区块浏览器”(例如 Etherscan)和“钱包”(例如 Metamask)的应用程序也可能具有 DeFi 函数打包器。

DeFi 函数打包器类似于许多其他类型的软件工具,它们抽象出一些细节以使软件更易于交互。从理论上讲,它们可能会受到特定的产品责任或产品监管制度的约束,但这在 TradFi 中没有类似物,并且会开创一个新的先例。此类法规还可能会引起第一修正案的担忧,以至于 DeFi 功能打包程序可能被视为仅提供有关如何与软件交互的信息。

DeFi 浏览器

“DeFi 浏览器”使用户能够以方便的格式查看与 DeFi 相关的区块链数据。大多数“DeFi 网站”都将 DeFi 浏览器与 DeFi 函数打包器结合在一起。像 Etherscan 这样的区块浏览器也可以被视为更通用的区块链浏览器,因此也构成了 DeFi 浏览器。一些“钱包应用程序”还包括 DeFi 浏览器功能。

DeFi 浏览器类似于任何其他类型的网络浏览器或网络浏览器。从理论上讲,它们可能会受到特定的产品责任监管制度的约束,但这在当今的 TradFi 监管中没有类似物。即使是彭博终端等“股市浏览器”也不受 TradFi 世界中特定金融监管制度的约束——它们只是工具,而不是中介。

DeFi 顾问(Advisors)

“DeFi 顾问”就如何实现给定目标或使用 DeFi 执行交易提供建议。建议可以通过个人服务进行定制,也可以通过算法呈现“机器人建议”——无论哪种方式,它仍然是一种咨询服务。DeFi Advisor 的示例包括 Metamask 的“交换”服务(推荐使用最佳 DeFi 协议或 DeFi 协议组合来实现所需的交换)和 Uniswap 的“路由(routing)”服务(建议使用 Uniswap v2 或 Uniswap v3 来实现所需的交换)。

DeFi 顾问可以以类似于传统证券或其他财务顾问的方式进行监管,并进行适合 DeFi 的调整。

DeFi 经纪商

“DeFi 经纪商”是指代表存款人或为存款人的利益,以全权或半全权的方式在 DeFi 内使用或管理数字资产的人。例如,Celsius、Voyager 和(就其质押服务而言)Coinbase、Kraken 和其他 CEX。某些对冲基金也是 DeFi 经纪商。

DeFi 经纪商可以以类似于传统证券或商品经纪商的方式进行监管,并作出适合 DeFi 的调整。

DeFi 投资者

“DeFi 投资者”投资金钱、努力或两者兼而有之,以获得代币的所有权,这些代币可以捕获一个或多个 DeFi 系统的全部或部分价值。“治理代币”是目前最受 DeFi 投资者欢迎的投资工具。我们不仅将风险投资家或公开市场代币购买者包括在 DeFi 投资者类别中,还包括在智能合约中构建了一种获取价值的代币化方法,并将其中一些代币分配给自己的 DeFi 开发者。

DeFi 投资者可能参与“投资合同计划”并受证券法的约束。或者,DeFi 投资者可能正在以一种不受证券法监管的开放式合伙企业的形式管理智能合约系统,并且可能受到与此类企业合伙人责任相关的法规的约束。

DeFi 管理者(Governors)

“DeFi 管理者”参与 DeFi 智能合约系统或 DeFi 基础设施的正式治理。这通常通过治理代币发生,因此 DeFi 管理者通常也是 DeFi 投资者。或者 DeFi 管理者可能是从 DeFi 投资者那里获得投票权授权的非投资者。 

DeFi 管理者可能对其治理决策的结果承担侵权责任或其他类型的责任。FATF 建议,根据其对相关 DeFi 系统的权力水平和 DeFi 系统的相关属性,DeFi 管理者可能会作为虚拟资产服务提供商(VASP)/货币服务企业受到监管。 

DeFi 推广者(Promoters)

“DeFi 推广者”公开营销、推广和宣传 DeFi 的可用性和有用性。根据现有的消费者广告法规(FTC)或消费者财务保护(CFPB),他们可能需要承担责任。无论在何种程度上 DeFi 可能需要受监管的金融产品,那么 DeFi 推广者也可能根据现有金融法规(例如,证券“兜售”规则)对其促销活动负责。或者,可以通过专门规范 DeFi 发起人的新法律。由于言论自由保护,任何此类 DeFI 营销法都可能仅涵盖作为企业从事营销的 DeFi 推广者,而不是那些仅仅表达对给定 DeFi 系统的意见和热情的人。 

综合角色和建议的监管重点 

大多数 DeFi 参与者并没有将自己严格限制在单一的“DeFi 功能”上,而是承担了多种功能,其中一些功能是协同的。例如:

  1. 一个典型的“加密钱包”应用程序的最佳货币化策略可能是集 DeFi 浏览器、DeFi 函数打包器和 DeFi 顾问于一身。 
  2. DeFi“前端”并不是真正的“用户友好”,除非它结合了 DeFi 浏览器和 DeFi 函数打包器。一些 DeFi “前端”也是 DeFi 顾问(例如,因为它们提供了路由推荐引擎)。
  3. 一个单个集中式服务可能希望同时成为 DeFi 经纪商和 DeFi 顾问,以满足多种类型客户的需求。
  4. 许多 DeFi “团队”结合了 DeFi 开发者、DeFi 部署者、DeFi 管理者和 DeFi 投资者。 

一个悬而未决的问题是,当某个特定的功能组合由一个人或一个团体来完成时,那些对特定功能本身可能不合适或不可行的法规是否会变得合适或可行。特定的功能组合,例如一个人或团体作为一个整体运行 DeFi 浏览器、DeFi 中继器、DeFi 矿工和 DeFi 顾问,可能会引发重大的利益冲突,需要进行积极监管。

我们建议最初的监管讨论聚焦在集中功能(例如 DeFi 经纪商)以及以产生系统性风险或利益冲突的方式垂直整合许多 DeFi 功能的个人或团体。这种关注的一个良性副作用可能是促进更大程度的去中心化:如果一个人或一个团体下不同 DeFi 功能的中心化或垂直整合会带来更重的监管负担,那么保持去中心化的动力就会更大。  


结论


任何关于“DeFi 监管”的讨论都必须从正确理解 DeFi 生态系统中的功能、其独特的风险以及它们与受监管的 TradFi 活动的相似性或不相似性开始。我希望这将消除许多误解,让人们专注于讨论哪些法规对哪些功能有意义,尽可能具体和技术准确。

本文链接:https://www.defidaonews.com/article/6767958
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